Como lidar com a Gestão de Ativos de Software em Processos de Fusão e Aquisição

Por Jorge Sukarie Neto

É possível observar que nos últimos anos as pequenas e médias empresas têm participado cada vez mais de processos de fusão e aquisição. Segundo estudo recente da PWC, só o mês de março deste ano teve um número 19% maior se comparado ao mesmo período de 2014. Isso pode ser visto em todos os setores como um sinal positivo, já que esse processo acelera o desenvolvimento dos negócios e proporciona uma expansão considerável das empresas envolvidas. Em um processo de fusão, duas ou mais empresas são unidas em uma ação societária, ou seja, as duas ou mais empresas se tornam uma nova sociedade comercial.

Enquanto isso, na aquisição, uma empresa passa a ser controlada parcial ou totalmente por uma outra que a adquire. Entrar em um processo de fusão ou aquisição é um grande passo e sinal de que os negócios estão prosperando, entretanto esta pode ser também uma ação complicada que exige vários pontos de atenção. Normalmente utiliza-se o “due diligence” (auditoria), que é um procedimento comumente adotado por empresas antes de operações de fusões e aquisições. Em geral, são analisados aspectos legais, financeiros e operacionais, buscando uma visão geral da empresa a ser adquirida e a identificação de eventuais riscos do negócio.

Um dos pontos que merecem atenção no processo de Fusão ou Aquisição é quanto ao licenciamento de software, já que ele envolve a maioria dos aspectos acima citados. Contudo, muitas vezes a análise desses ativos não recebe a devida atenção, o que pode se tornar um problema grave no futuro. Todas as empresas dependem de softwares licenciados para operar seus negócios, independente da área na qual atuem. O uso indevido de licenças de software nestes casos, pode até gerar quebra de contrato e interromper ou atrasar o processo de unificação.

A utilização de softwares regulares e adequados gera relevantes impactos financeiros, operacionais e legais para as empresas. Por outro lado, uma empresa que utiliza um programa irregular corre alto risco em sua segurança, deixando vulneráveis seus dados e informações, inclusive a de seus clientes. Adicionalmente, demandam mais horas de trabalho decorrentes de crashes que softwares piratas normalmente geram, e se expõe a riscos legais, incluindo responsabilização dos executivos pela violação do direito autoral, e prejuízos financeiros, com multas que podem chegar a 3 mil vezes o valor dos softwares utilizados ilegalmente.

Todas essas consequências são aplicadas também à empresa sucessora do negócio, seja por fusão ou aquisição. Uma excelente maneira de iniciar a análise dos ativos de software é a realização de um processo de mapeamento de licenças e verificação de conformidade. As análises das licenças utilizadas devem focar, principalmente, na existência de licenças irregulares instaladas; licenças ativadas além do permitido pelo contrato de uso; contratos expirados e havendo necessidade de renovação; licenças de um mesmo contrato alocadas em mais de uma área, havendo necessidade de realizar a sua divisão; e, por fim, verificação se o contrato de uso das licenças exige consentimento do desenvolvedor para a transferência das licenças.

Embora a auditoria seja tipicamente conduzida pelo comprador, é interessante que o vendedor busque realizar a gestão dos ativos de software como um processo prévio e contínuo, ou seja, como parte da rotina empresarial. Assim, ao identificar previamente eventuais contingências, o vendedor pode determinar o plano de ação, tomar providências para correção e evitar que eventos relativos a software desvalorizem sua empresa ou mesmo impeçam eventual fusão ou aquisição.

O acompanhamento contínuo também permite uma gestão eficaz destes Ativos, como por exemplo, a realocação de licenças conforme necessidades reais de cada área da empresa, otimizando estes recursos. Além disso, ações como renovação de contratos e autorização para transferência dos ativos podem ser tomadas antecipadamente.

Uma empresa com software regularizado e, principalmente, com processo de gestão de ativos de software implementado, com certeza apresentará menos riscos para compradores e, portanto, maior valor de mercado. Isso demonstra como é importante que os empresários não esqueçam desse ponto na hora de expandir seus negócios, por meio de um processo de fusão ou aquisição.